商事实践中,短剧批量投资合作常以统一协议约定多部作品交付义务,履约中一方仅完成部分项目、剩余项目长期停滞违约的情形频发。此类分项计价、独立收益的合同项下,当债务人部分履约、未履约部分构成根本违约时,守约方能否主张整体解除合同,还是仅可针对未履行部分行使解除权?合同给付义务可分性如何界定,部分解除的适用边界与裁判标准亟待厘清。
甲与乙签订短剧投资合作协议,约定乙负责完成十部短剧的拍摄与上线,甲负责投资,按照单部20万元的标准支付投资款,十部短剧共计200万元。合同履行中,乙仅完成其中几部短剧的上线并获取短剧收益,其余短剧迟迟未能交付,构成根本违约。甲多次催告无果后,诉至法院,主张案涉投资合作协议整体解除,要求乙返还全部投资款。乙抗辩,认为其已履行部分合同义务,已完成部分短剧不应受解除影响,返还款项应仅限于实际未履行的部分。
当合同约定多项可分的给付义务,乙仅部分履行,就未履行部分构成根本违约时,甲行使解除权的效力范围应如何确定?
本文认为,案涉投资合作协议义务具备可分性,甲的解除权效力仅及于未履行部分,分析如下:
要判断解除范围,首先需厘清案涉合同中十部短剧的拍摄义务,究竟是单一整体性义务,还是数个相互独立的可分义务。
本文认为,可从给付内容独立性和交易目的可分性两个维度判断:
案涉合同明确约定十部竖屏短剧,每部投资款20万元。这一约定表明,双方在缔约时已经将整体合作项目拆分为十个独立计价单元,一部短剧的完成与否,不影响其他短剧的独立价值。
若投资方的合同目的在于获取十部短剧聚合形成的规模效应,任何一部缺失即导致整体目的落空,则可论证义务不可分。但若投资方可通过已完成的单部短剧分别获取收益、分别结算分成,则每部短剧对应的交易目的可独立实现,合同义务具有可分性。本案中,乙已从上线的短剧中获得收益,故应倾向于认定义务可分。
关于法律依据,《中华人民共和国民法典》第六百三十二条规定,标的物为数物,其中一物不符合约定的,买受人可以就该物解除。但是,该物与他物分离使标的物的价值显受损害的,买受人可以就数物解除合同。上述条文虽规定于买卖合同章节,但《民法典》第六百四十六条规定,法律对其他有偿合同有规定的,依照其规定;没有规定的,参照适用买卖合同的有关规定。案涉投资合作协议作为有偿商事合同,合同约定的十部短剧,与买卖合同里的数物独立给付,独立计价的法律性质高度契合,本文认为可参照上述规则,认定合同部分解除的效力。
除此以外,在合同义务可分的前提下,部分解除的适用须同时满足以下条件:
未履行部分构成独立违约。对于乙已上线的短剧,甲在合同解除前未就质量等提出异议,应视为已合格履行。就已上线的短剧,不存在解除基础。
已履行部分与未履行部分不存在紧密关联。若已履行部分独立存在且已实现对应的合同目的,则不应因未履行部分的违约而否定已履行部分的效力。解除权的行使产生恢复原状的法律效果,对于已履行完毕且不存在瑕疵的部分,强制恢复原状既缺乏法律依据,也违背经济效益,已上线的短剧在网络平台持续产生流量和收益,要求恢复原状将使法律关系陷入混乱。
部分解除不损害守约方的正当权益。部分解除的适用,须确保守约方就未履行部分仍可完整主张返还投资款、违约金、损害赔偿等违约责任,不会因解除范围缩小而削弱救济力度。本案中,就未完成的短剧对应的投资款,甲仍可主张返还并依约追索违约金,权益不受实质影响,若将已上线的短剧一并纳入解除范围,反而使乙已付出的劳动成本无法获得对价,造成新的不公。
本案中,案涉投资合作协议义务具备可分性,乙仅就未履行部分构成根本违约,甲的解除权效力仅及于未履行部分,不应及于已合格履行的短剧部分,这样能平衡守约方救济与违约方合理利益,避免过度解除导致交易混乱,也有利于维护市场交易的稳定性和高效性,这一问题,在影视投资、分期开发等长期性、分项性合同中具有普遍意义。
安徽省黄山市中级人民法院(2025)皖10民终229号民事判决书
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